Споры о взыскании действительной стоимости доли участника в УК общества — одна из заметных категорий споров, часто связанных с корпоративными конфликтами. Правильное понимание тенденций судебной практики имеет важное значение для участников и ООО. Юристы STREAM обратили внимание на наиболее интересные споры за 2025 год, рассмотренные арбитражными судами округов, в которых суд поддержал позицию участника общества.
Цель исследования — выявить ключевые факторы, влияющие на разрешение дел, такие как обоснованность расходов на экспертизу, правомерность предъявления требований наследниками, корректное отражение финансового состояния общества в отчетности, соблюдение сторонами принципа добросовестности и исполнения обязательств. Юристы проанализировали, как суды оценивают попытки досудебного урегулирования спора, насколько критично относятся к доказательствам недобросовестного поведения, каковы требования к учету рыночной стоимости активов и последствиям предоставления недостоверной бухгалтерской отчетности.
Изучив приведенные ситуации, вы получите рекомендации для защиты своих интересов с учетом новых подходов судебной практики.
1️⃣ Оплата экспертизы при споре о стоимости доли: когда расходы возлагаются на ответчика (АС Поволжского округа от 05.12.2025 по делу № А65-29264/2024)
Суть дела
Гареева Н.В. (истец) обратилась в суд с иском к ООО «УК Ком» (ответчик) о взыскании 2 млн рублей – действительной стоимости доли в УК общества, составляющей 11,25%. Ранее истица уведомила общество о выходе из состава участников, однако выплата доли ей произведена не была. Первоначальная сумма иска составляла 4 млн рублей, но после экспертизы истица уменьшила размер требований. «УК Ком» посчитал, что это нарушение и злоупотребление правом, а необходимость в дорогостоящей экспертизе отсутствовала.
Позиции судов
Суды трех инстанций удовлетворили исковые требования.
- Уменьшение истцом размера требований не свидетельствует о злоупотреблении правом.
- «УК Ком» не предприняло действий по досудебному урегулированию спора, не предоставив истцу своего варианта расчета.
- Назначение экспертизы вызвано разногласиями сторон о размере выплаты.
- Ответчик сам ходатайствовал о повторной экспертизе, подтвердив ее необходимость для определения действительной стоимости доли.
- Поскольку требования истца удовлетворены, правило о пропорциональном распределении судебных расходов не применяется.
Значение для практики
Спор устанавливает критерии обоснованности расходов на проведение экспертизы в подобных спорах. Суды обращают внимание на важность действий сторон по досудебному урегулированию спора, а также уточняют наличие или отсутствие признаков недобросовестного поведения истца при определении первоначального размера требований.
2️⃣ Выплата доли при выходе из ООО: взыскание невыплаченной части с учетом стоимости активов (АС Московского округа от 16.12.2025 по делу № А40-295764/2024)
Суть дела
Родионова Т.Н. (истец), ранее участник ООО «Альтернативные Технологии» (ответчик) с долей 50% в УК, обратилась в суд с иском к обществу о взыскании 6,12 млн рублей – невыплаченной части действительной стоимости доли. Истица вышла из состава участников и получила выплату в размере 34,6 млн рублей, но, считая, что стоимость доли занижена, потребовала доплатить оставшуюся часть. Претензионный порядок урегулирования спора соблюден.
Позиции судов
- Размер стоимости доли участника при выходе из ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода.
- Стоимость активов ООО составляла 81,4 млн рублей, что с учетом доли истицы соответствует заявленной сумме ее невыплаченной части.
- Поскольку общество добровольно не выплатило оставшуюся часть доли с учетом рыночной стоимости основных средств и иных активов, суды иск удовлетворили.
Значение для практики
Дело подтверждает право участника ООО на получение полной действительной стоимости доли при выходе из общества. Это подчеркивает обязанность общества выплачивать ее участнику в полном объеме и обеспечивает судебную защиту в случае ее неисполнения.
3️⃣ Корпоративный конфликт не освобождает ООО от выплаты стоимости доли наследнику (АС Московского округа от 20.11.2025 № А40-246371/2024)
Суть дела
Щедрина Н.В. (истец) требовала в суде взыскать с ООО «Кафе танцы» (ответчик) 3,7 млн руб. ¾ стоимости доли в УК, унаследованной ею от своего супруга. Общество отказало наследнице во вступлении в состав участников, что обязало его возместить ей ее долю в течение трех месяцев. Выплата так и не была произведена.
Позиции судов
Суды удовлетворили требования в полном объеме.
- Общество не представило контррасчет, не ходатайствовало об экспертизе и не оспорило достоверность бухгалтерской отчетности.
- Довод о финансовом положении общества как факторе, влияющем на стоимость доли, отклонен, поскольку активы и пассивы при расчете были учтены.
- Ссылка на недостачу в 5,9 млн рублей в период работы сына истца генеральным директором, отклонена, так как общество не обращалось в суд о взыскании убытков, а внутренние документы в условиях корпоративного конфликта не являются достоверными доказательствами. Недостача не была подтверждена иными доказательствами.
- Доводы об обязательствах перед другим ООО и о задолженности по оплате зарплат отклонены из-за отсутствия доказательств.
- Экспертное заключение о нулевой стоимости доли, представленное после вынесения решения судом, не было принято во внимание из-за несвоевременности.
Значение для практики
Спор подтверждает право наследника участника ООО на получение действительной стоимости доли в случае отказа общества во вступлении в состав участников.
Суды критически оценивают внутренние документы при наличии корпоративного конфликта и требуют от общества надлежащих доказательств. Отсутствие контррасчета и игнорирование бухгалтерской отчетности являются существенными факторами при рассмотрении таких дел.
4️⃣ Выплата доли при выходе из ООО: отсутствие реквизитов и просрочка должника (АС Северо-Кавказского округа от 19.11.2025 по делу № А53-45683/2024)
Суть дела
Зозуля К.Б. (истец), являясь участником с долей 5%, вышел из общества ООО «Триада» (ответчик). Собрание участников определило размер его доли в 3 млн рублей. В связи с ее невыплатой в трехмесячный срок Зозуля К.Б. обратился в суд. Общество ссылалось на то, что истец не предоставил ему реквизиты для выплаты и в течение трех лет не обращался за получением средств.
Позиции судов
Иск удовлетворен полностью.
- Бремя доказывания просрочки кредитора лежит на должнике.
- Нет доказательств, что обществу не были известны реквизиты истца (ранее он получал выплаты как работник), либо невозможности проведения расчетов.
- Нет доказательств направления истцу требования о предоставлении реквизитов счета и отказа истца в их предоставлении.
- Общество не было лишено возможности исполнить обязательство путем внесения долга в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ), что сделано не было.
- Оснований для выводов о злоупотреблении истцом гражданскими правами нет.
Значение для практики
Отсутствие информации о реквизитах не освобождает должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства, если он не предпринял для этого мер.
5️⃣ Реальная стоимость доли при выходе из ООО: финансовые риски общества не влияют на расчет (АС Московского округа от 16.10.2025 по делу № А40-191341/2024)
Суть дела
Калинина М.С. (истец) обратилась в суд с иском к ООО «ПИЛОТ АЙ СИ» (ответчик) о взыскании 1,9 млн руб. – действительной стоимости доли в УК в размере 33,3%, после выхода из общества. Ответчик считал, что стоимость доли рассчитана неверно, необходимо исходить из чистой прибыли, учитывая финансовое положение общества и риски бизнеса.
Позиция судов
Иск удовлетворен. Суд подтвердил обязанность общества выплатить действительную стоимость доли исходя из размера чистых активов.
- Закон не предусматривает освобождение общества от выплаты действительной стоимости доли, если ее размер превышает чистую прибыль.
- Не представлены доказательства, что выплата приведет к несостоятельности общества.
- Бухгалтерский баланс за 2023 год подтверждает правильность расчета доли исходя из чистых активов.
- Факторы риска (финансовое положение, уровень ведения бизнеса) не влияют на расчет стоимости доли.
Значение для практики
Финансовые риски и положение общества не являются основанием для снижения размера выплаты. Суд подчеркивает, что активы и пассивы баланса должны отражать реальное финансовое состояние общества.
6️⃣ Оплата доли участника подтверждена данными ФНС ¾ это основание для выплаты действительной стоимости при выходе из ООО (АС Поволжского округа от 28.08.2025 по делу № А57-28504/2023)
Суть дела
Моклецов И.Н. (истец) ООО «Покровский радиотелефон» (ответчик) вышел из общества и потребовал выплатить ему 10,4 млн рублей, что составляет действительную стоимость его доли. ООО отказалось, ссылаясь на неоплату доли участником, тяжелое финансовое состояние и нарушение сроков обращения. Иск участника удовлетворен.
Позиция судов
- Оплата доли участником подтверждена материалами регистрационного дела, предоставленными налоговым органом. ООО не предприняло действий по оспариванию этого факта.
- ООО не оспорило членство истца и факт выхода.
- Действительная стоимость доли определена экспертизой на основании рыночной стоимости активов общества.
- Факт тяжелого финансового положения не является препятствием для выплаты, так как ООО продолжает деятельность и не находится в стадии банкротства.
- Законом установлен срок выплаты в три месяца со дня возникновения обязанности, если уставом не предусмотрен иной срок. Устав общества таких положений не содержит.
Значение для практики
Суд подчеркнул, что для отказа в выплате действительной стоимости доли недостаточно ссылок на тяжелое финансовое положение общества, поскольку главным является подтверждение факта оплаты доли участником на основании достоверных данных регистрирующего органа. Обществу необходимо активно оспаривать факт оплаты доли, если у него есть сомнения, предоставляя встречные доказательства, например, документы, опровергающие данные ФНС.
7️⃣ Суд применил принцип эстоппель: нельзя отказываться от ранее согласованных обязательств по выплате доли (АС Западно-Сибирского округа от 10.10.2025 по делу № А75-18113/2023).
Суть дела
Конев В.Н. (истец) вышел из ООО «Транскомплект» и потребовал выплаты 6,9 млн рублей – остатка от согласованной суммы в 8 млн рублей, что составляло стоимость его доли. Суд первой инстанции поддержал истца. Апелляционный суд назначил экспертизу и снизил размер выплаты до 2,5 млн рублей, сославшись на рыночную стоимость чистых активов. Но кассация отменила решение апелляции и восстановила первоначальное решение, обязав ООО выплатить остаток от фиксированной ранее суммы.
Позиция судов
- Первая инстанция исходила из факта неисполнения обществом обязательств по выплате доли.
- Апелляционная инстанция назначила экспертизу и посчитала, что рыночная стоимость доли составляет 2,5 млн руб. и соглашение в части фиксированного размера недействительно.
- Кассационная инстанция отметила, что на момент заключения соглашения единственным участником ООО был Гарипов Ф.Г., который фактически представлял интересы общества. Стороны добровольно заключили соглашение. При этом в ходе спора Гарипов Ф.Г., будучи директором и единственным участником спорящего с истцом ООО, не раскрыл основания определения размера доли истца.
- Суд подчеркнул, что соглашение о размере доли – это консенсус между участниками о разделе бизнеса. Участники могли исходить не только из ценности активов по бухучету, но и из значимости клиентской базы и деловых связей.
- Суд должен оценивать обстоятельства дела в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.
- Общество признало размер доли фиксированным и не подлежащим изменению. А непоследовательное поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения правила эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на обстоятельства, противоречащие его предшествующему поведению.
Значение для практики
Соглашение о размере действительной стоимости доли, достигнутое между участником, выходящим из ООО, и обществом (даже имеющим единственного участника), является обязательным для исполнения. Отклонены доводы о том, что фактическая рыночная стоимость доли ниже, так как ООО ранее признало размер доли и не предпринимало действий для опровержения этого факта. Таким образом, суд округа напомнил о принципе эстоппель, как невозможности отказа от ранее предпринятых действий.
Иной вывод о недействительности частично исполненного обществом соглашения нивелирует свободу договора и волеизъявление сторон, дисбалансирует их интересы, допускает непоследовательное поведение участников правоотношения, отметил суд.
8️⃣ Злоупотребление правом со стороны ответчика при выплате действительной стоимости доли в УК (АС Московского округа от 21.08.2025 по делу № А40-170102/2023)
Суть дела
Наследница доли в ООО обратилась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в УК общества, указывая на то, что общество затягивает выплату. Ответчик оспаривал обоснованность размера стоимости доли, а также ссылался на преюдициальность, установленную районным судом. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск на основании судебной экспертизы, установившей стоимость доли в размере 127,2 млн рублей. Апелляционная инстанция назначила повторную экспертизу и увеличила размер взыскания до 268,6 млн рублей, посчитав, что ответчик злоупотребляет своим правом. Кассационная инстанция согласилась с решением апелляционного суда.
Позиция судов
- Истица является законным наследником доли в ООО.
- Общество отказало истице во вступлении в состав участников и приняло решение о переходе доли к обществу, что создало обязанность по выплате действительной стоимости доли.
- Разногласия сторон привели к назначению судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли.
- Доводы ответчика о необоснованности размера стоимости доли и преюдициальности отклонены судами, так как повторной экспертизой установлена иная стоимость.
- Суд установил отсутствие доказательств неоплаты супругом доли в УК, указав, что стандарт доказывания предписывает подтверждать это данными бухгалтерского баланса и доказательствами направления обществом требования об оплате доли.
- Действия общества по затягиванию выплаты, оспариванию оценки доли и непредставлению доказательств неоплаты доли в УК признаны злоупотреблением правом.
- Размер действительной стоимости доли определен исходя из стоимости чистых активов ООО на основании судебной экспертизы.
Значение для практики
- Подтверждено право наследника участника ООО на получение действительной стоимости доли в случае отказа общества во вступлении в его состав.
- Акцентировано внимание на недопустимость злоупотребления правом со стороны общества при выплате действительной стоимости доли, в том числе путем затягивания процесса, оспаривания обоснованной оценки доли и непредставления доказательств неоплаты доли в УК.
- Указано на необходимость учета стоимости чистых активов общества при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику.
- Разъяснено, какие доказательства необходимо представлять для оспаривания факта оплаты доли в УК.
9️⃣ Оценка доли в ООО: учет рыночной стоимости, пресечение злоупотребления правом и допустимость экспертизы (АС Московского округа от 03.07.2025 по делу № А40-40037/2024)
Суть дела
Глушко М.В. (истец) обратился в суд, требуя от ООО «СК «Радиал» (ответчик) выплаты действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости активов после выхода из общества. ООО оспаривало требования, ссылаясь на неоплату доли, вероятное банкротство и сомнения в экспертизе. Три инстанции удовлетворили иск, расценив действия ответчика как злоупотребление правом.
Позиция судов
- Стоимость чистых активов ООО определена с учетом рыночной стоимости недвижимости.
- Доводы о банкротстве и неоплате доли отклонены из-за отсутствия доказательств и длительности работы истца в ООО.
- Экспертное заключение признано допустимым, поскольку соответствует требованиям и не содержит противоречий. Кадастровая стоимость близка к определенной экспертом рыночной стоимости.
- Действия ООО, направленные на затягивание выплаты, признаны злоупотреблением правом.
Выводы по ЗУ
- Градостроительные ограничения на участке признаны стандартными для Москвы и не препятствующими деятельности.
- Отсутствие доказательств существенного снижения стоимости земли из-за ограничений.
Значение для практики
Подтверждено право бывшего участника на получение действительной стоимости доли с учетом рыночных цен активов.
Суды пресекают злоупотребления при выплате доли, в частности, учитывают возможность использования для расчетов рыночной стоимости активов (в том числе ЗУ) с учетом ограничений, не препятствующих деятельности и не снижающих стоимость имущества.
Суд учитывает кадастровую стоимость ЗУ при оценке достоверности рыночной стоимости. Необоснованные замечания стороны не являются основанием для признания экспертного заключения недопустимым доказательством.
🔟 Ошибка в учете основных средств: последствия для выплаты доли участнику ООО (АС Поволжского округа от 11.08.2025 по делу № А57-26173/2023)
Суть дела
Язовских Р.Г. (истец), являясь участником общества с долей 20%, в 2023 г. заявил о выходе из ООО «Мираж» (ответчик). Он ожидал получить от ООО сумму 12,6 млн руб., но общество обязательство не выполнило. Язовских обратился в суд.
Ответчик в споре указал на существенные ошибки в бухгалтерской отчетности за 2022 г., где стоимость основных средств была указана неверно (1002 вместо 953). В ходе разбирательств истец увеличил исковые требования до 14,7 млн руб. Три инстанции его исковые требования удовлетворили.
Позиция суда
Финансовое состояние общества основывается на последней отчетности. Суд отметил, что если после составления отчетности выявлены существенные ошибки, то корректировки не могут быть проигнорированы. Ответчик не предоставил доказательства и не опроверг достоверность финансовой отчетности.
Заключение эксперта подтвердило стоимость доли истца на основе корректированной отчетности, представленной до истечения его прав на выход из общества. Суд указал, что стоимость доли, выплачиваемая участнику, должна основываться на реальных данных.
Значение для практики
Данный случай подчеркнул важность корректного составления бухгалтерской отчетности и обязанности общества учитывать исправления в ней при разрешении споров о выплате доли в УК. Анализ спора показал, что недостоверные данные не могут служить основанием для определения стоимости доли.
Рекомендации
- Право на полную выплату: Участникам обществ следует помнить о праве на получение полной действительной стоимости своей доли при выходе из общества, а обществу рекомендуется исполнять свои обязательства по выплате в полном объеме, чтобы избежать судебного разбирательства.
- Права наследников: Наследникам участников следует знать о своем праве на получение стоимости доли, даже если общество отказывается их принимать. Внутренние документы общества могут подвергаться критической оценке, поэтому важно предоставлять надежные доказательства и контррасчеты при возникновении корпоративного конфликта.
- Подтверждение финансового состояния: Обществам следует помнить, что финансовые риски не уменьшают сумму, подлежащую выплате при выходе участника, необходимо поддерживать реальную отчетность.
- Доказательства: Для отказа в выплате действительной стоимости доли необходимо представить убедительные доказательства недобросовестного поведения участника, просто ссылка на финансовые трудности общества недостаточна.
- Соблюдение соглашений: Суд обращает внимание, что соглашения о размере действительной стоимости доли обязательны для исполнения, даже если возникают разногласия относительно рыночной стоимости. Любое изменение требует должной документальной фиксации и обоснования.
- Недопустимость злоупотреблений: Важно избегать затягивания процесса и оспаривания обоснованных оценок долей.
- Корректность бухгалтерской отчетности: Обществу рекомендуется тщательно следить за достоверностью составления бухгалтерской отчетности и корректировать ошибки, поскольку недостоверные данные не могут служить основанием для определения стоимости доли и могут привести к юридическим последствиям.
Стоит отметить дополнительно, что на основании Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ порядок выплаты действительной стоимости доли в ООО по рыночной цене меняется. В частности, по новому закону, если лицо, которому причитаются деньги или имущество, не согласится с определением действительной стоимости доли по отчетности, то сумму установит оценщик, исходя из рыночной цены активов и обязательств. Уточняется порядок обращения к оценщику, или иной порядок, который предусматривается уставом. Закон содержит и другую конкретизацию. Развитие судебной практики покажет, как будут применяться нормы закона в контексте новых изменений.