Взыскание задолженности по договорам подряда — одна из распространенных категорий дел в арбитражной практике. От своевременной и полной оплаты выполненных работ напрямую зависит финансовая устойчивость подрядчика, стабильность строительных процессов и, в конечном итоге, реализация масштабных проектов.
Юристы STREAM провели углубленный анализ споров о взыскании задолженности по договорам подряда, рассмотренных Арбитражным судом Московского округа в ноябре-декабре 2025 года.
Настоящий обзор представляет собой концентрат актуальных аргументов и доводов сторон, ключевых выводов судебных инстанций и тенденций, выявленных в ходе комплексного изучения дел. Владение этой информацией — залог успешной защиты интересов в спорах о взыскании задолженности по договорам подряда, основанной на значимых для правоприменительной практики выводах.
- Взыскание задолженности по договору подряда при противоречивом поведении заказчика (от 04.12.2025 по делу № А40-297962/2024)
Суть дела
Подрядчик ООО «Техпром» обратился в суд с иском к заказчику ООО «Вымпелстрой» о взыскании задолженности и процентов по договору подряда, утверждая, что надлежащим образом выполнил обязательства, подтвержденные актами КС-2 и КС-3, но оплата так и не была произведена. Дополнительным обстоятельством стало признание недействительной сделки уступки права требования, в результате чего право требования задолженности вернулось к ООО «Техпром».
Позиция судов
Суды трех инстанций удовлетворили иск ООО «Техпром», исходя из следующего:
- ООО «ВымпелСтрой» частично оплачивало работы после уступки права требования, что противоречит заявлениям о недостатках.
- Ответчик не уведомлял истца о недостатках до признания уступки недействительной.
- Учитывая банкротство истца, представленные доказательства признания недостатков не были приняты судом.
Суды признали обоснованными требования подрядчика, указав на недобросовестное и противоречивое поведение заказчика.
Значение для практики
Спор подчеркивает важность последовательного поведения сторон договора подряда. Суды учитывают действия сторон, предшествующие спору, включая частичную оплату, отсутствие уведомлений о недостатках и изменение позиции в зависимости от обстоятельств. Это позволяет оценить добросовестность сторон в условиях спора.
2. Личный кабинет — не панацея: нарушение порядка сдачи-приемки работ привело к возврату аванса (от 02.12.2025 по делу № А41-82373/2024)
Суть дела
ООО «Ситистрой-МО» (генподрядчик) требовало с ООО «КУП» (подрядчик) возврата аванса, так как последний выполнил работы на меньшую сумму. Подрядчик подал встречный иск о признании недействительным пункта договора о порядке направления актов через личный кабинет (ЛК).
Позиция судов
Три судебных инстанции удовлетворили иск генподрядчика и отказали подрядчику во встречном иске.
- Подрядчик нарушил порядок сдачи-приемки работ по договору, не направляя акты через личный кабинет.
- Заключая спорный договор, ответчик согласился с его условиями. Кроме того, он представил истцу акт выполненных работ формы КС-1 через ЛК.
- Работы не предъявлялись к проверке, исполнительная документация отсутствовала. Генподрядчик был вынужден заменить подрядчика.
- Доводы о реализации залога на материалы отклонены из-за отсутствия уведомлений. Суд также применил срок ИД к требованию о признании пункта договора об ЛК недействительным.
Значение для практики
Кейс подчеркивает важность соблюдения договорных условий по документальному оформлению и порядку сдачи-приемки работ. Суды анализируют соблюдение процедур и сроки. Важным является предоставление доказательств выполнения работ и соблюдение порядка уведомления сторон. Несоблюдение условий договора приводит к неблагоприятным последствиям для нарушителя.
3. Изменения правил на ходу — акты КС-2 и КС-3 позволили взыскать долг, несмотря на возражения о гарантийном удержании (от 09.12.2025 по делу № А40-299966/2024)
Суть дела
ООО «НораСтрой» (подрядчик) обратилось в суд с иском к ООО «ГКС» (генподрядчик) о взыскании задолженности и неустойки по договору подряда на возведение каркаса здания гостиницы. Истец утверждал, что выполнил работы надлежащим образом, сдал их заказчику, что подтверждается подписанным актом, однако оплата была произведена частично и с нарушением сроков.
Позиция судов
Суды трех инстанций удовлетворили требования подрядчика в полном объеме:
- Факт выполнения работ истцом установлен, возражений по объему и качеству работ ответчик не представил.
- По договору ответчик был обязан оплатить работы в течение пяти рабочих дней с даты подписания актов КС-2/КС-3.
- Возражения ответчика о том, что заявленная сумма является гарантийным удержанием, отклонены. Установлено, что гарантийное удержание было возвращено истцу ранее. Подписанные сторонами КС-2/КС-3 изменили порядок его возврата, что не требовало дополнительного соглашения.
Значение для практики
Отсутствие мотивированных возражений по объему и качеству выполненных работ, зафиксированное в подписанных актах, является веским аргументом в пользу подрядчика при взыскании задолженности.
Порядок возврата гарантийного удержания может быть изменен подписанием акта КС-2 и справки КС-3, не требуя оформления дополнительного соглашения к договору. Своевременное и мотивированное выражение возражений по качеству и объему работ является важной обязанностью заказчика в рамках договорных отношений.
4. Неполные исходные — полная ответственность: суд взыскал задолженность с заказчика, не предоставившего данные для проектирования (от 01.12.2025 по делу № А40-311513/2024)
Суть дела
ООО «Бюро Параметрика» (подрядчик) обратилось в суд с иском к ООО «Инженерно-строительная компания» (заказчик) о взыскании задолженности по договору на разработку проектной и рабочей документации для МКД. Работы выполнены полностью, документация направлена на экспертизу, замечания устранены, акты подписаны без замечаний, однако оплата произведена частично.
Позиция судов
Суды трех инстанций подтвердили позицию подрядчика:
- Подрядчик доказал выполнение обязательств и сдачу результатов, а заказчик не предоставил доказательств оплаты работ и мотивированных возражений при приемке работ, несмотря на подписание актов.
- Заказчик отказался предоставить подрядчику полные исходные данные об объекте, в том числе информацию о координатах стационара диспансера, нарушив условия договора. Подрядчик запрашивал ситуационные планы, материалы БТИ, иные сведения об участке, но получил отказ.
- Отсутствие положительного заключения экспертизы вызвано бездействием заказчика, не указавшего полные исходные данные перед началом работ.
- Заказчик не предоставил доказательств выполнения работ иным подрядчиком.
- Односторонний отзыв акта выполненных работ после его подписания и исполнения договора не имеет правового значения, поскольку договором не предусмотрена возможность аннулирования акта одной стороной.
Значение для практики
Спор акцентирует важность предоставления заказчиком полных и достоверных исходных данных подрядчику для качественного выполнения работ. Отсутствие таковых при наличии подписанного акта приемки работ, не освобождает заказчика от обязанности по оплате, а односторонний отзыв акта не имеет правового значения.
5. Зачет требований: просрочка подрядчика перекрыла долг заказчика за очистные сооружения (от 08.12.2025 № А40-133184/2024)
Суть дела
Подрядчик ООО «ТК Инжиниринг» требовал в суде взыскать задолженность с заказчика ООО «СтройКонтинент» в размере 512 тыс. руб. за разработку документации, поставку, монтаж и ввод в эксплуатацию установок для очистки сточных вод. Заказчик во встречном иске просил взыскать с подрядчика неустойку в 2,9 млн руб. за просрочку выполнения работ и поставку материалов.
Позиция судов
Суды удовлетворили встречный иск ООО «СтройКонтинент» в полном объеме, отклонив требования ООО «ТК Инжиниринг»:
- Подрядчик не предоставил доказательств своевременной поставки оборудования, несмотря на уведомление о выполнении СМР и пусконаладочных работ и передаче паспорта на ЛОС. Подписанная экспертной организацией ТТН не подтверждала передачу оборудования, а его количество и номенклатура не соответствовали договору.
- Подрядчик не уведомил заказчика о готовности оборудования: отсутствуют транспортные накладные или акты приема-передачи.
- Установлена просрочка поставки: 484 дня.
- Подрядчик не направил заказчику акты и справки КС-2/КС-3, не разработал документацию для вышестоящего заказчика (Мосархива), нет документов о пусконаладочных работах и протоколов анализа воды.
- Заказчик не отказывался от приемки работ, но требовал надлежащего исполнения обязательств от подрядчика.
Значение для практики
Спор подчеркнул важность соблюдения подрядчиком сроков и надлежащего документального оформления всех этапов исполнения договора. Несвоевременная поставка оборудования, отсутствие актов и справок, а также несоблюдение требований к разрабатываемой документации могут привести к отклонению требований о взыскании задолженности и взысканию неустойки с подрядчика.
6. Отсутствие согласованной сметы: риск признания договора незаключенным и взыскания неосновательного обогащения (от 27.11.2025 г. по делу № А40-300088/2023)
Суть дела
Заказчик ООО «Карстрой» обратился в суд за взысканием с подрядчика ООО «Капиталстрой» суммы неосновательного обогащения в размере 5,7 млн руб. за пользование чужими средствами. Подрядчик подал встречный иск о взыскании с заказчика задолженности за выполненные работы в размере 4,3 млн руб.
Позиция суда
Три судебных инстанции удовлетворили первоначальный иск и отказали во встречном иске.
- Стороны не согласовали и не подписали приложения к договору, содержащие расчет стоимости работ и график их производства.
- При подписании договора и впоследствии сторонами техническая документация и смета не согласовывалась, содержание и объем работ не определены, в связи с чем договор является незаключенным.
- Несмотря на фактическое выполнение работ подрядчиком и их частичную приемку заказчиком на сумму 2,1 млн руб., подрядчик не предоставил доказательств выполнения работ на всю сумму полученного аванса в размере 7, 9 млн руб. Поэтому оставшаяся часть аванса признана неосновательным обогащением подрядчика и подлежит возврату заказчику.
Значение для практики
Необходимо детальное согласование сторонами всех существенных условий договора подряда, в частности, его предмета, объемов, срока и стоимости работ. Отсутствие согласованной сметы и технической документации может повлечь признание договора незаключенным и возникновение споров о неосновательном обогащении, даже если работы фактически выполнялись.
7. Неисполнение обязательств по документации: риск взыскания аванса и отказ в иске о задолженности (от 25.11.2025 по делу № А40-196097/2023)
Суть дела
ООО «Меридиан» (субподрядчик) подало иск к ООО «МСК-Строй» (подрядчик) о взыскании задолженности в размере 5 млн руб. по договору на выполнение работ. В ответ на это общество «МСК-Строй» подало встречный иск о взыскании аванса в 6 млн руб.
Позиция суда
Суды трех инстанций отклонили первоначальные требования субподрядчика, усмотрев отсутствие достаточных доказательств выполнения работ. Суд удовлетворил встречный иск ООО «МСК-Строй».
- Субподрядчик не предоставил необходимые документы, подтверждающие факт выполнения работ. Бывший генеральный директор подрядчика заявил, что работы не были выполнены, и его подпись на представленных в суд документах не является подлинной.
- Суд также учел предыдущее судебное решение, в котором указывалось на отсутствие ИД, что также привело к признанию аванса неосновательным обогащением.
Значение для практики
Спор подчеркнул важность соблюдения обязательств по предоставлению исполнительной документации для подтверждения выполненных работ. Он иллюстрирует, что отсутствие необходимых документов может привести к взысканию уже выплаченного аванса.
8. Взыскание задолженности по договору подряда при отсутствии мотивированного отказа от подписания актов выполненных работ (от 13 ноября 2025 г. по делу № А40-286240/2024)
Суть дела
Подрядчик ООО «Стройбезопасность» требовал в суде взыскать задолженность с заказчика ОАО «Росфармация» за монтаж и пуско-наладку систем пожарной сигнализации.
Подрядчик работы выполнил, часть из которых была принята и частично оплачена заказчиком. В отношении оставшейся выполненной части работ, акты были подписаны подрядчиком и направлены заказчику, однако мотивированный отказ от их подписания представлен не был. Заказчик отказался от исполнения договора в одностороннем порядке и не погасил задолженность.
Позиция суда
Суд удовлетворил иск ООО «Стройбезопасность» в полном объеме.
Заказчик получил полный пакет документов, акты ему были направлены, но мотивированный отказ от их подписания в установленные сроки представлен не был. В связи с этим акты выполненных работ считаются подписанными, а работы принятыми и подлежащими оплате. Отсутствие доказательств своевременной оплаты подтверждает наличие задолженности у заказчика.
Значение для практики
Отсутствие мотивированного отказа от подписания актов выполненных работ в срок приравнивается к принятию работ заказчиком, что влечет обязанность по их оплате.
9. Некачественная проектная документация: взыскание аванса и оценка экспертного заключения (от 11.11.2025 г. по делу № А40-111278/2023)
Суть дела
ООО «ФСК «Макрострой» (генпроектировщик) обратилось в суд с иском к ООО «ОМ-Артпроект» (проектировщик) о взыскании неосновательного обогащения в виде аванса и неустойки по договору подряда на разработку проектной документации для строительства детского сада, поскольку работы не были выполнены в срок и не соответствовали требованиям. «ОМ-Артпроект» подал встречный иск о взыскании задолженности за выполненные, по его мнению, работы.
Позиция суда
Суд удовлетворил первоначальный иск генпроектировщика в полном объеме, отклонив встречный иск.
- ООО «ОМ-Артпроект» не предоставил результат работ, пригодный для использования, документация не соответствовала СНиП и иным строительным требованиям, а замечания муниципального заказчика устранены не были.
- ООО «ФСК «Макрострой» мотивированно отказался от приемки работ из-за ошибок в документации.
- Экспертиза подтвердила непригодность результата работ и отсутствие его потребительской ценности для заказчика.
- Критическая рецензия ответчика на заключение экспертизы отклонена. Она — лишь субъективное мнение специалиста на заключение эксперта одной специализации. Без наличия процессуальных оснований эта рецензия не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы судебного эксперта.
Значение для практики
Спор указывает на право заказчика отказаться от приемки некачественных работ, не соответствующих условиям договора, требовать возврата аванса и взыскания неустойки.
Суд обращает внимание на значимость судебной экспертизы в установлении факта ненадлежащего качества работ и ограниченную ценность критических рецензий на заключение экспертизы, если они не предусмотрены процессуальными основаниями, определенными судом.
10. Участие в приемке не равно полномочиям на подписание: двойная роль контролера (от 25.11.2025 г. по делу № А40-142586/2024).
Суть дела:
ООО «МТ Констракшен» (подрядчик) требовало в суде взыскать задолженность с АО «Алекс Корпорэйшн» (заказчик) по договору подряда. Заказчик подал встречный иск о взыскании неотработанного аванса.
Позиция судов
Суды трех инстанций отказали подрядчику и удовлетворили встречный иск заказчика.
- Подрядчик выполнил работы на меньшую сумму, чем полученный аванс, и не доказал надлежащее направление актов выполненных работ заказчику.
- Заказчик привлек ИП Командина М.В. для контроля, но суды отметили, что обязанность участвовать в приеме работ и полномочия принимать работы от имени заказчика, не являются тождественными.
- ИП Командин М.В. оказался руководителем и единственным участником ООО «МТ Констракшен», что вызвало сомнения в объективности контроля.
Значение для практики
Решение подтверждает необходимость надлежащего оформления и своевременной отправки документов заказчику, а также наличия у подписанта актов четко выраженных полномочий на приемку работ.
Возложение функций контроля не делегирует автоматически право на подписание актов. Особое внимание следует уделять объективности приемки работ, когда контролер и руководитель подрядчика — одно и то же лицо.
Итоговые рекомендации для сторон, исходя из приведенных споров
✔️ Проявляйте последовательность и добросовестность в действиях. Суды учитывают поведение сторон до спора, включая частичную оплату и отсутствие возражений.
✔️ Соблюдайте договорные условия по документальному оформлению, порядку сдачи-приемки работ и срокам выполнения. Предоставляйте доказательства выполнения работ и соблюдайте порядок уведомления сторон.
✔️ Своевременно и мотивированно выражайте возражения по качеству и объему выполненных работ. В противном случае отсутствие мотивированного отказа от подписания актов приравнивается к принятию работ.
✔️ Предоставляйте подрядчику полные и достоверные исходные данные для выполнения работ.
✔️ Подписант актов. Убедитесь, что лицо, подписывающее акты, имеет четко выраженные полномочия на приемку работ от имени заказчика. Возложение функций контроля не наделяет лицо правом подписи актов.
✔️ Объективность приемки. Привлекайте независимого контролера и тщательно фиксируйте все этапы сдачи-приемки работ, особенно если контролер и руководитель подрядчика – одно и то же лицо.
✔️ Детально согласовывайте все существенные условия договора, включая предмет, объемы, сроки и стоимость работ.
✔️ Предоставляйте исполнительную документацию для подтверждения выполненных работ.
✔️ В случае обнаружения некачественных работ отказывайтесь от их приемки с мотивированным обоснованием, требуйте возврата аванса и взыскания неустойки. При необходимости инициируйте проведение судебной экспертизы.
✔️ Суд также обращает внимание на значимость судебной экспертизы в установлении факта ненадлежащего качества работ и ограниченную ценность критических рецензий на заключение экспертизы, если они процессуально не обоснованны.